温耀宗
摘录自中国反洗钱实务2019年第9期
一、基本情况
近年来，随着企业工商注册的筒易化，大量空壳公司通过代理人或会计中介公司集中批量开立单位结算账户，开户时间、开户网点集中，被代理公司注册信息类同，开户后短暂休眠，小额测试启用后频繁大量进行资金划转，多个批次账户交替使用，银行网点工作人员对留存地址进行现场核实后发现，留存地址全部为虚假地址或处于偏远农村。此外，在一起涉嫌洗钱案件中发现，涉案主体利用异地公司冒名开户，开户时留存的营业执照等有效证件为犯罪嫌疑人私刻印章制作的假证件。利用空壳公司集中代理开户或利用伪造公司证件冒名开户，短期内转移大量可疑资金，给银行业金融机构带来了较高的洗钱风险。
二、洗钱风险
空壳公司账户或企业冒名账户开立后，实际控制人和账户分离，增加资金交易甄别难度，往往被利用于转移集资诈骗、偷逃税、网络赌博等洗钱上游犯罪资金，笔者梳理了三种典型的利用空壳公司洗钱模式。
(一)利用空壳公司虚开增值税专用发票
近年来，在黄金珠宝、农产品加工收购、外贸进出口等行业领域发现多起利用空壳公司涉嫌暴力虚开或骗取出口退税的案件，其基本模式是涉案企业注册空壳公司，在没有真实贸易背景下虚构交易，开具收购或销售发票，利用空壳公司账户开展多层交易，向实际控制的受票方转移资金，完成资金回流，按值税专用发票金额3%～8%的比例收取手续费，骗取国家出口退税或财政补贴，谋取非法利益。
(二)利用空壳公司从事地下钱庄非法经营
在非法支付结算型地下钱庄交易模式中，在没有真实交易的情况下，空壳公司接收从广东、上海等有“公转私”需求的客户转入资金，单笔资金交易金额较大，然后迅速分散转移至下游多个个人账户，从中收取交易金额1％～2％的手续费，累计交易的非法经营数额短期内达到上亿元，空壳公司账户使用1～3个月后更换交替使用，且频繁更换网银交易操作地点，监测发现IP地址多为宾馆、茶坊，汽车站等场所。
(三)利用空壳公司过渡转移网络赌博资金
网络赌博资金冒用个人账户较多，由于第三方支付账户实名制的要求，越来越多的网络赌博平台利用空壳公同账户过渡可疑资金。近期监测发现的两起利用空壳公司转移网络赌博资金案件的交易模式如下：团伙成员集中开立10多家空壳企业账户，按照交易层级和性质推测，分为静默备用账户、休眠备用账户、交易指令账户、充值缴费账户和过渡资金账户五类。其中静默备用账户和休眠备用账户主要用于内部测试交易或等待备用。交易指令账户推测为接收交易指令、维护微信公众号使用，整体交易量较小，附言涉及“公众号注册”、“微信认证打款验证”等，充值缴费账户推测用于赌博网站会员充值，交易对手全部为个人，单笔交易金额从几百元到几千元不等，附言多为“字母+数字”、“会员”、“充值”等。过渡资金账户整体交易量巨大，交易对手众多，其中交易对手涉及众多固定公司客户，公司性质与其经营业务范围无关联，推测专门用于过渡归集的网络赌博资金。
三、可疑特征
(一)对公账户全部为同一会计服务公司或个人代理开户，团伙化特征明显
对公账户代理人集中同一时间段在同一或相近的银行网点批量代理开户，开户时留存的网银操作员一致或互相交叉
(二)开户留存注册信息类似或一致，空壳公司特征突出
批量开户企业留存注册资金一致，实缴资金为零元；注册地址相近，均为周边县城农村或同一幢楼；经营范围一致，涉及商贸、信息科技、建筑，酒店管理等，经营范围宽泛，无明显经营主业；法定代表人全部为外省偏远农村人员，股东、高管、财务人员互相交叉，团伙批量注册空壳公司特征明显。
(三)账户过渡性质明显，与其正常业务往来严重不符
空壳公司账户开立后首先小额测试，然后频繁发生“公转私”、“私转公”交易，交易对手众多，涉及行业与其注册经营范围明显无关，资金交易没有实际业务背景，资金快进快出，单笔交易金额为整数倍，累计交易量巨大，交易全天不间断，不符合正常企业交易结算特征。
(四)网银交易1P或MAC地址一致或重合，疑似被相同人控制使用
批量开立账户全部为网银和第三方支付交易，网银交易IP地址多显示为境外，与法册地、经营地严重不符，大量账户交易的IP或MAC地址重合。
(五)银行网点人员尽职调查发生可疑情况
部分银行要求相关公司对账时，开户留存公司联系人员拒不来银行对账，同时银行工作人员后续尽职调查发现，公司注册地址虚假或已拆迁，个别会计中介公司也是虚假企业。电话联系部分法定代表人，回复称自已并未注册公司；与代理人联系，大量代理人拒不承认之前发生代理开户行为。
四、对策建议
(一)加强对单位结算账户的客户身份识别
一是进一步强化企业开户有效证件真实性、完整性和有效性的审核，规范开户流程和身份资料信息，运用料技手段或丰富员工鉴别经验，严防冒名开户行为。二是代理人集中开户时，要加强对委托授权真实性的核实力度，按照实际受益人穿透识别原则，通过电话回访、手机短信验证、本人亲自启用网银等方式了解对公单位开户的真实意愿和使用目的。三是对于后续发现异常交易的企业要持续识别，通过银行对账、现场核实、电话回访等方式开展尽职调查，防范账户被第三方控制使用带来的洗钱风险。
(二)加强对账户资金交易的监测分析
各银行业金融机构要加强对账户资金监测，对于过渡性质明显，频繁发生“公转私”、“私转公”交易，使用同一IP或MAC地址，交易金额、交易时间和交易对手不符合正常经业务结算特征的账户，充分结合工商注册、税款缴纳等渠道信息强化人工甄别，及时报送大额交易和可疑交易报告。
(三)加强对涉嫌空壳公司可疑交易的后续控制
各银行业金融机构对于上报重点可疑交易的空壳公司账户，要按《关于加强开户管理及可疑交易控制措施的通知》(银发(2017)111号)相关规定采取有效管控措施，对于同一代理人或中介公司在本行点代理开户开展全面排查，对于后续再进行代理开户要加强甄别防范。同时要加强对空壳公司涉嫌洗钱重点可疑交易的调查分析，加强与税务部门发票信息的串并比对，及时向公安、税务部门移送可疑线索。
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