王 珍 顾 岩 王雁南 王春园
摘录自中国反洗钱实务2020年第1期
近年来，商事制度改革和企业银行账户开立的进一步便利为市场经济主体释放了更大的发展空间，对繁荣社会主义市场经济、解决民生就业等问题起到了巨大的促进作用。但与此同时也出现了一些市场乱象，如大肆注册没有经济背景的空壳公司并以此在银行开立大量结算账户，通过大量账户间的资金划转掩饰、隐藏资金的真实来源和交易的真实目的，涉嫌为违法所得提供清洗渠道等。作为反洗钱资金监测“第一道防线”的金融机构，从遏制、打击洗钱犯罪以及履行反洗钱义务出发，如何能在“放得开”的同时切实防范相关风险，亟待研究。
一、案例情况
近期，利用“一址多照”集中登记政策，注册大量空壳公司、开立企业银行结算账户的现象不断出现。这些账户在开立后往往不急于进行交易，经过一段静默期后，陆续进行测试性交易，账户经测试正常后，集中时段频繁交易且金额巨大，上下游对手横跨众多省份且交易构造特征明显，与正常商业活动规律相悖。进一步调查发现，这些账户并没有正常的经济活动背景，交易活动疑似为网络赌博、电信诈骗等犯罪提供资金清洗通道。不法资金通过银行等金融渠道进行掩饰、隐藏或转移，对金融秩序和社会稳定带来较高风险。
二、空壳公司特征分析
综合分析此类空壳公司账户，存在以下共性。（1）交易特征。包括资金快进快出、不留余额、短期内爆发式增长、过渡性质明显。（2）交易渠道。全部采用网上银行、第三方支付平合、ATM等非柜面渠道，资金转移方式较为隐蔽。（3）资金轨迹。资金进入金融机构，后由跨地区疑似空壳公司账户联动，进行层层转移、复杂交易，在此过程中，疑似空壳公司账户的数量随着层级递增，呈逐渐收窄的趋势，资金最终从疑似空壳公司账户分散转移出金融机构。(4) 犯罪模式。疑似团伙合作、分工明确、流水作业，交易对手遍布全国多个省份，涉众群体数量较大，并有快速蔓延之势。
综上判断，该类空壳公司团伙实际上已经形成规模庞大、组织严密，分工明确的非法结算型地下钱庄，不再单一服务于某种上游犯罪，而是承接各类非法资金的转移、清洗活动，对金融秩序和社会稳定的破坏力巨大。同时，在非法结算过程中，空壳公司账户作为非法结算型地下钱庄转移资金的主要载体起到了关键性作用，承担着放置、离析非法资金等重要功能。因此，详细分析空壳公司及其账户交易特征，有助于建立起针对性强的可疑交易监测体系，有效防范银行账户被不法分子滥用。
(一) 空壳公司特征
( 1 ) 公司无实际经营地址，无正常营业迹象，注册地多为集中登记地址；
( 2 ) 公司成立时间较短；
( 3 ) 不同公司注册时间、注册地址，经营范围相同或相似；
( 4 ) 不同公司的法定代表人、股东或监事，存在交叉或重叠的现象；
( 5 ) 多家公司法定代表人身份证归属地、留存手机号码相同或相近。
(二) 账户特征
( 1 ) 公司为分期分批开户，并且同一批账户的开户网点相同，账户启用时间相近；
( 2 ) 公司账户开立不久后，公司的法定代表人便失联；
( 3 ) 公司为代理开户，并且多个公司账户代理人为同一人；
( 4 ) 代理人本人账户与公司账户存在测试交易，代理人疑似空壳公司组织者。
(三) 交易特征
( 1 ) 账户开立后通常有几个月的“沉睡期”，在发生小额测试交易后，突然启用并出现暴发性的大规模交易；
( 2 ) 账户生命周期较短，账户使用不久后便进入沉寂期；
( 3 ) 账户日均资金沉淀较少，资金流向呈分散转入、集中转出或集中转入、分散转出 模式；
( 4 ) 账户交易量巨大，活跃期内单日交易笔数达上百笔，单笔交易金额多为百元的整倍数；
( 5 ) 账户24小时持续进行资金划转；
( 6 ) 客户交易对手众多，遍布全国多个省份，公司交易对手与客户经营范围明显不符;
( 7 ) 客户跨行、跨地区交易频繁，且不计手续费;
( 8 ) 交易附言存在特殊备注，如字母+数字组合等；
( 9 ) 账户交易使用的IP地址多在境外，如中国香港、缅甸、東埔寨等国家或地区。
三、政策建议
切实防范空壳公司风险除需要反洗钱行政主管部门、金融监管部门及工商管理部门强化协调、发挥合力外，银行业金融机构应从以下方面强化自身工作，切实发挥自身作为反洗钱“第一道防线”的作用。
（一）加强客户身份识别尤其是非自然人受益所有人识别工作
银行业金融机构在非自然人客户开立结算账户时应严格履行客户身份识别义务，尤其是对非自然人受益所有人的识别，应严格按照要求逐层深入并最终追溯至掌握控制权或获取收益的自然人，在识别过程中如发现无正常营业迹象等空壳公司特征时，应调高客户风险等级并启动强化尽职调查措施，以进一步确认。
（二）强化疑似空壳公司账户资金监测工作
银行业金融机构在非自然人客户业务存续期间，应持续关注客户账户情况，监测客户资金交易行为，当发现疑似上述空壳公司账户特征和交易特征后，应人工提交可疑交易案例并开展尽职调査，进行合理人工分析，有合理理由判断非自然人客户涉嫌犯罪的，应提交可疑交易报告，并及时以书面形式向中国人民银行当地分支机构和当地公安机关报告。
（三）选择适当后续控制措施，稳妥推进可疑交易报告的后续处理工作
银行业金融机构应对提交的涉嫌犯罪空壳公司可疑交易报告进行严格保密，并同反洗钱行政主管部门和公安机关密切沟通，根据可疑交易报告的线索价值有针对性地进行处置：对于具有较大价值的可疑交易报告主体，应加强资金监测频率，利用系统优势拓宽资金网络分析，同时做好保密工作；对于过渡性质明显的可疑交易报告主体，应经高级管理层审批后，尽快采取限制交易渠道等措施，切断涉罪资金清洗路径。
（四）加大反洗钱宣传力度
银行业金融机构应利用自身客户优势，积极加大反洗钱宣传力度，通过真实案例加强对社会公众的风险警示教育。加大报纸、网络、电视等多种途径的宣传，扩大反洗钱宣传受众面。针对特定人群，如大学生等开展进社区、进校园等反洗钱宣传工作，全面提高各类人群的反洗钱意识，防范洗钱风险。
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